1. Definições. Para efeitos da presente OC: (i) o termo «Empresa» significa a Volkswagen Group Services, Unipessoal, Lda., uma empresa do grupo Volkswagen, constituída ao abrigo das leis da República de Portugal com sede na Quinta da Marquesa, freguesia da Quinta do Anjo, concelho de Palmela, Setúbal, Portugal. (ii) o termo «Afiliada» significa qualquer empresa que controla, seja controlada ou que esteja sob o controlo comum da Empresa ou do Fornecedor, sendo que «controlo» significa ter propriedade, direta ou indireta, de uma entidade, com cinquenta por cento ou mais dos direitos de voto; (iii) o termo «Evento de Força Maior» significa um evento causado por uma circunstância fora do controlo de uma parte e que não poderia ter sido impedido ou evitado com toda a diligência devida, como, por exemplo: catástrofes naturais, guerra, cortes da energia pública, distúrbios e conflitos civis, atos de terrorismo, greves laborais (greves e outros distúrbios laborais que afetam apenas uma parte e não são causados por uma greve geral ou em massa não constituirão um atraso justificável), tumultos, incêndios, inundações, tempestades, casos fortuitos, ações governamentais, terremotos e escassez de material; (iv) o termo «Leis» significa qualquer lei, regulamento, decreto, regra, estatuto, portaria ou ato estabelecido ou promulgado pelas autoridades pertinentes, sejam tratados e convenções nacionais ou internacionais; e (v) o termo «Bens e Serviços» inclui os trabalhos, a mão-de-obra, as atividades, os materiais, o equipamento, as mercadorias, os transportes e a supervisão necessários para o devido cumprimento dos referidos Bens e Serviços.
2. Âmbito.
- Os termos da presente ordem de compra («OC») aplicam-se à aquisição dos serviços («Serviços») ou dos bens (incluindo artigos de consumo, artigos não destinados ao consumo e equipamento) («Bens») descritos no anverso desta OC. Esta aquisição terá de ser feita pela entidade identificada como «Empresa» à entidade identificada como «Fornecedor» na presente OC.
- Se houver um acordo escrito aplicável à aquisição supramencionada celebrado entre a Empresa e o Fornecedor, entre a Empresa ou o Fornecedor e qualquer Afiliada da outra parte ou entre Afiliadas da Empresa e o Fornecedor (sempre denominado «Acordo-quadro»), a aquisição de Bens ou Serviços ao abrigo desta OC será regida pelo Acordo-quadro, aplicando-se os termos que se seguem: (i) caso o Acordo-quadro defina os termos complementares válidos desta OC, os termos válidos desta OC serão apenas aqueles expressamente identificados no Acordo-quadro; ou (ii) caso o Acordo-quadro não indique quais são os termos complementares válidos desta OC, a OC será aplicável em conjunto com o Acordo-quadro, sendo que, em caso de contradições, o Acordo-quadro prevalecerá.
- Esta OC será considerada aceite pelo Fornecedor quando ocorrer um dos seguintes casos: (i) se o Fornecedor não rejeitar a OC no prazo de 3 dias a partir da sua emissão pela Empresa; (ii) se o Fornecedor aceitar expressamente esta OC em qualquer formato; (iii) se o Fornecedor começar a executar esta OC sob qualquer forma; ou (iv) quando o Fornecedor aceitar qualquer pagamento da Empresa ao abrigo desta OC.
- Quaisquer termos e condições no orçamento, na confirmação, nas faturas ou em qualquer outro documento escrito do Fornecedor relacionado com a transação estabelecida por esta OC, independentemente do seu conteúdo ou formato ou da data de receção por parte da Empresa, não serão aplicáveis ou válidos.
- Esta OC prevalecerá e substituirá qualquer acordo incluído nos Serviços ou em qualquer entrega ao abrigo da presente OC. A aceitação dos Bens ou Serviços entregues ao abrigo desta OC não constitui a aceitação dos termos e condições do Fornecedor nem altera, de forma alguma, o pleno efeito dos termos e condições no presente documento.
- Qualquer referência ao orçamento ou à proposta de um Fornecedor no anverso do presente documento não deverá ser interpretada como aceitação da implementação das disposições do orçamento ou da proposta do Fornecedor que sejam inconsistentes ou incompatíveis com alguma disposição definida nesta OC ou qualquer disposição pré-impressa nela contida. Estas disposições são, por este meio, expressamente excluídas.
- Todas as comunicações anteriores (excluindo os termos de qualquer Acordo-quadro) são, por este meio, revogadas e anuladas e nenhuma condição ou acordo do Fornecedor ou de qualquer um dos seus diretores, agentes ou colaboradores será vinculativo para a Empresa, salvo se incluído no Acordo-quadro, nesta OC ou aqui referenciado. Nenhuma negociação ou desempenho local, geral ou comercial atual ou anterior irá alterar os termos deste documento.
3. Aceitação.
- A presente OC só produzirá efeitos se for celebrada nos formulários adequados, devidamente numerada e autorizada com o nome do representante ou dos representantes legais da Empresa.
- O Fornecedor deverá confirmar a OC num prazo máximo de 10 (dez) dias a partir da data da sua receção, por qualquer meio escrito (escrito à mão e/ou com assinatura eletrónica da OC pelo representante legal do Fornecedor ou advogado devidamente habilitado para o efeito). Ainda assim, considera-se sempre que a OC foi aceite pelo Fornecedor, sujeito a estas condições gerais da OC, quando o Fornecedor começa qualquer trabalho, entrega quaisquer bens ou presta quaisquer serviços à Empresa.
- Os Termos e Condições desta OC prevalecerão sempre sobre os do Fornecedor. Nenhum termo de venda ou suprimento do Fornecedor que difira ou contradiga os Termos e Condições desta OC será vinculativo para a Empresa, salvo se expressamente aceite por escrito pela Empresa.
4. Prazos de entrega.
- O Fornecedor irá disponibilizar os Serviços e/ou os Bens até à(s) data(s) indicada(s) na presente OC.
- Se não for possível cumprir a(s) data(s) de entrega, o Fornecedor terá de informar imediatamente a Empresa por escrito, indicando a data ou as datas de entrega que lhe serão possíveis, sujeitas a aprovação pela Empresa.
- Se as entregas não forem feitas no prazo acordado, a Empresa pode recorrer a um ou mais dos seguintes recursos: (i) solicitar que o Fornecedor envie os Bens por um meio diferente do acordado para agilizar a entrega (o custo dos meios de envio alternativos será suportado pelo Fornecedor); (ii) cancelar toda ou apenas parte da OC; (iii) recusar-se a aceitar qualquer entrega subsequente de Bens ou a prestação de Serviços; (iv) pedir ao Fornecedor o reembolso de despesas justificadamente incorridas pela Empresa para obter os Bens ou Serviços de outro fornecedor; (v) aplicar uma penalização de 0,5 % do preço da OC por dia devido ao atraso da entrega até que o Fornecedor entregue os Bens; ou (vi) pedir ao Fornecedor uma indemnização pelos custos, perdas ou despesas incorridos pela Empresa devido à falha de entrega dos Bens ou Serviços na data acordada por parte do Fornecedor.
5. Preço e condições de pagamento.
- O preço dos Bens ou Serviços é o definido na presente OC e inclui todas as despesas de produção, acondicionamento e carregamento, bem como todas as despesas relacionadas em conformidade com os termos do comércio internacional pertinentes.
- Não serão aceites alterações do preço, salvo autorização escrita da Empresa antes do envio dos Bens ou da prestação dos Serviços.
- A Empresa pagará ao Fornecedor dentro do prazo definido na presente OC após a receção da fatura correta do Fornecedor por ter disponibilizado devidamente os Bens ou Serviços em conformidade.
- O Fornecedor seguirá todas as instruções da Empresa em relação ao processo de faturação e pagamento.
- Os pagamentos em adiantado, se existentes, são feitos tendo em conta a futura prestação completa e satisfatória dos Serviços ou a entrega dos Bens, constituindo um adiantamento reembolsável em caso de não satisfação, incompletude ou não prestação dos Serviços ou da entrega dos Bens.
- O Fornecedor notificará a Empresa quanto a potenciais atrasos de pagamento, que serão resolvidos de forma amigável entre as partes, não podendo o Fornecedor suspender o decorrer desta OC.
- Sem prejuízo de qualquer direito ou recurso, a Empresa reserva-se o direito de compensar qualquer valor devido pela Empresa ao Fornecedor com valores devidos pelo Fornecedor à Empresa.
6. Qualidade.
- O Fornecedor fará testes de garantia de qualidade aos Bens de acordo com os padrões de qualidade e emitirá certificados de conformidade ou análise conforme exigido pela Empresa ou conforme acordado por escrito com a Empresa.
- O Fornecedor enviará à Empresa amostras gratuitas dos Bens, mediante pedido periódico e justificável da Empresa, a fim de permitir que a mesma verifique a conformidade do Fornecedor em relação às suas obrigações.
- Se o Fornecedor vier a ter conhecimento da existência de problemas técnicos ou de qualidade relacionados com quaisquer Bens que estejam sob o controlo do Fornecedor, este garantirá que os Bens afetados ou que se acreditem estar afetados pelo problema sejam mantidos separados de todos os outros Bens, sendo que os mesmos não poderão sair das instalações do Fornecedor sem o consentimento prévio da Empresa.
- O Fornecedor estabelecerá (com a aprovação prévia da Empresa) procedimentos de comunicação com o intuito de identificar a natureza e a extensão do problema em questão e de o resolver, mantendo os representantes da Empresa informados de todos os progressos nestas áreas.
7. Acondicionamento. Armazenamento.
- O Fornecedor acondicionará os Bens de forma correta e lícita para que sejam enviados em segurança e integralmente para a Empresa, ou conforme estabelecido nesta OC ou indicado pela Empresa.
- Não será permitida a cobrança de custos de acondicionamento, embalagens ou transporte, salvo com aceitação por escrito da Empresa.
- O Fornecedor será responsável por quebras, falhas e danos causados pelo acondicionamento ou armazenamento inadequado. O armazenamento deverá ser adequado ao tipo de Bens e terá de ser em lugar seco, limpo e à prova de pássaros, insetos e roedores.
8. Transporte.
- O transporte será tratado em conformidade com o estabelecido no anverso da OC ou mediante instruções da Empresa.
- O Fornecedor será responsável e terá de pagar possíveis custos adicionais de transporte por não seguir as instruções da Empresa.
- O transporte terá sempre de ser feito em veículos limpos e seguros.
- O Fornecedor garante que os custos de transporte incluídos no preço da OC não excederão os custos de transporte reais pagos por si.
9. Requisitos de documentação.
- O número da OC deve constar em todas as faturas, correspondências ou documentos relacionados com esta OC.
- Em conformidade com os termos do comércio internacional aplicáveis, o Fornecedor será responsável por todos os deveres, registos, documentações e pela manutenção de registos ou por reenvios que possam ser exigidos pelos serviços aduaneiros aplicáveis referentes à venda e à entrega de Bens do Fornecedor à Empresa, bem como ao seu uso pela mesma.
- O Fornecedor será responsável e terá de pagar quaisquer custos que surjam por erros ou omissões no desempenho dessas funções.
10. Risco de perda e título.
O risco pelos Bens será transferido para a Empresa em conformidade com os termos do comércio internacional definidos na OC. Caso essas informações estejam omissas, o termo do comércio internacional aplicável será o termo Franco Transportador/Entregue no Local (FCA/DPA). O título dos Bens para a Empresa será transferido juntamente com o risco, conforme definido no presente documento.
11. Garantias.
- Além de quaisquer outras garantias incluídas nesta OC ou nas leis aplicáveis, o Fornecedor garante que os Bens ou Serviços a fornecer nos termos desta OC: (i) são adequados e suficientes para o propósito pretendido; e (ii) estão em conformidade com as especificações, desenhos, amostras, padrões de desempenho da indústria aplicável ou outras descrições, se existentes, especificadas nesta OC ou que tenham sido disponibilizadas ao Fornecedor pela Empresa («Especificações»).
- O Fornecedor não alterará as Especificações sem a aprovação prévia por escrito da Empresa. Qualquer alteração que possa afetar o desempenho do produto, especialmente a mudança de local de origem ou processamento, será implementada somente mediante aprovação prévia por escrito da Empresa.
- As Especificações ou desenhos em anexo passam a formar parte desta OC.
- Antes de iniciar o desempenho da OC, o Fornecedor disponibilizará à Empresa cópias do manual do fabricante, modelos, desenhos, esboços, documentos, instruções de instalação e manuais de reparação e manutenção para que possam ser aprovados.
- O Fornecedor será responsável por todos os erros ou omissões em desenhos, cálculos ou informações fornecidos por si, independentemente de a Empresa ter ou não aprovado tais informações.
- Os Bens e Serviços serão fornecidos com o fundamento de que o Fornecedor é especialista em todos os aspetos do desempenho da OC e que tem pleno conhecimento do propósito para o qual a Empresa precisa deles.
- O Fornecedor garante à Empresa que os Bens que lhe são fornecidos ao abrigo deste documento: (i) são comercializáveis, de boa qualidade, livres de defeitos (patentes ou latentes); (ii) foram cultivados ou fabricados em instalações ou em condições sem qualquer contaminação, microbiológica ou outra, e com o devido cuidado, usando sempre as medidas de higiene e controlo de qualidade necessárias; e (iii) foram processados ou produzidos de acordo com as Leis aplicáveis (incluindo as Leis do local de destino dos Bens) e que não estão adulterados, marcados ou rotulados incorretamente.
- O Fornecedor aceita envidar os seus melhores esforços para pedir uma certificação independente que ateste que o seu sistema de gestão de segurança e qualidade cumpre as Leis de segurança. O Fornecedor disponibilizará à Empresa uma cópia desta certificação, ou negação dessa certificação, emitida pela entidade ou organismo de certificação independente imediatamente após a receção da mesma.
- O Fornecedor também garante que: (i) tem as aptidões, qualificações e competências para cumprir as suas obrigações ao abrigo da presente OC; (ii) é detentor da titularidade plena dos Bens fornecidos e que, aquando da entrega, estará livre de penhoras, garantias ou onerações de qualquer tipo contra os Bens; (iii) cumprirá todas as leis aplicáveis de qualquer jurisdição na qual os Bens ou Serviços sejam fornecidos ou recebidos, incluindo leis sobre controlo de exportação, importação, sanções aduaneiras e económicas, anticorrupção, antissuborno, patentes, marcas registadas, direitos de autor, impostos, segurança, trabalho, meio ambiente, direitos do consumidor, rotulagem, padrões elétricos; (iv) cumprirá todos os padrões, códigos ou outras obrigações voluntários da indústria, como, por exemplo, as normas de saúde e segurança aplicáveis às operações de fabrico; e (v) o fornecimento dos Bens e a prestação dos Serviços não darão origem a qualquer violação de quaisquer Leis ou direitos de terceiros por parte de qualquer pessoa.
- Sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso que a Empresa possa ter ao abrigo da presente OC, do Acordo-quadro (se existente) ou das Leis aplicáveis, se qualquer Bem ou Serviço não cumprir as garantias estipuladas nesta OC (mesmo após a aceitação, pagamento ou uso dos Bens ou Serviços pela Empresa), ou se o Fornecedor não cumprir qualquer um dos termos ou garantias ao abrigo desta OC, a Empresa pode, a seu critério, recorrer a um ou mais dos seguintes recursos: (i) cancelar esta OC, no seu todo ou em parte; (ii) pedir ao Fornecedor para resolver a não conformidade, as falhas ou os defeitos, a expensas do Fornecedor; (iii) procurar uma redução do preço de aquisição; (iv) rejeitar os Bens ou Serviços conforme previsto no Artigo 12; (v) recusar-se a aceitar outras entregas dos Bens ou a prestação dos Serviços; (vi) levar a cabo, a expensas do Fornecedor, qualquer trabalho necessário para tornar os Bens ou Serviços compatíveis com a OC; e (vii) pedir uma indemnização por todos os danos relacionados.
12. Inspeção e rejeição.
- Não obstante qualquer pagamento prévio, todos os Bens e Serviços estão sujeitos a inspeção e teste após a chegada ao destino, entrega ou desempenho, conforme o caso. No caso dos Bens, se forem implementados numa instalação operacional, a inspeção e o teste dos Bens podem ser feitos em condições operacionais após a instalação dos mesmos.
- Se forem estipulados ou referidos procedimentos de teste de aceitação ou critérios de aceitação no anverso da presente OC, o Fornecedor e a Empresa (ou qualquer um deles, conforme aplicável) irão desempenhar as atividades relacionadas com os procedimentos de aceitação.
- Se durante este período de teste os Bens não estiverem a funcionar em conformidade com os critérios de aceitação, o Fornecedor, a expensas próprias e com o acordo prévio da Empresa, fará as correções, os ajustes ou as alterações necessários e apropriados para que os Bens passem a estar em conformidade.
- Se, após inspeção ou teste, os Bens ou Serviços ou qualquer parte deles forem considerados não conformes, insatisfatórios, defeituosos, de qualidade ou mão-de-obra inferior ou se não cumprirem garantias ou as especificações aplicáveis ou qualquer outro requisito da Empresa ou desta OC, sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos, a Empresa pode rejeitar os Bens ou os Serviços (no seu todo ou em parte) e devolvê-los ao Fornecedor por conta e risco do Fornecedor, sendo que este último terá de pagar um reembolso total imediato pelos Bens ou Serviços.
- Além disso, a Empresa pode recorrer a um ou mais dos seguintes recursos: (i) cancelar esta OC, no seu todo ou em parte; (ii) procurar uma redução do preço de aquisição, se a rejeição for parcial; (iii) recusar-se a aceitar quaisquer outras entregas dos Bens ou prestação dos Serviços; (iv) realizar, a expensas do Fornecedor, qualquer trabalho necessário para tornar os Bens ou Serviços compatíveis com a OC; ou (v) pedir uma indemnização por todos os danos relacionados.
- A inspeção, a falta de inspeção, a aceitação ou o pagamento de Bens ou Serviços não isentarão o Fornecedor de qualquer uma das garantias ou outras disposições desta OC nem prejudicarão o direito que a Empresa tem de rejeitar ou de pedir indemnizações pelos Bens ou Serviços que não estejam em conformidade.
13. Materiais da Empresa.
- Todos os materiais propriedade da Empresa ou de qualquer uma das suas Afiliadas que sejam entregues ao Fornecedor pela Empresa ou que possam passar a estar na posse do Fornecedor ao abrigo da presente OC permanecerão sempre propriedade exclusiva da Empresa.
- Estes materiais podem incluir ferramentas de impressão ou matriz, gráficos, desenhos, modelos, fotografias, software ou equipamento.
- O Fornecedor irá: (i) usar exclusivamente os materiais para cumprir as suas obrigações ao abrigo desta OC; (ii) devolvê-los à Empresa mediante solicitação ou após a conclusão ou rescisão desta OC; (iii) mantê-los em segurança e identificados como propriedade da Empresa, por conta e risco do Fornecedor; (iv) mantê-los em boas condições até que sejam devolvidos à Empresa; e (v) evitar que sejam descartados ou usados para fins diferentes das instruções escritas da Empresa.
14. Propriedade intelectual.
- O Fornecedor compreende que os nomes comerciais, as marcas registadas, os logótipos, as marcas de serviço, a imagem comercial, os direitos de autor, desenhos, patentes, know-how e outra propriedade intelectual pertencente ou licenciada pela Empresa são ativos valiosos (os «Direitos de Propriedade Intelectual» ou, abreviando, «DPI»).
- Nenhuma disposição desta OC será interpretada como concedendo um direito de licenciamento explícito ou implícito dos DPI da Empresa para benefício do Fornecedor, salvo acordo expresso por escrito.
- O Fornecedor não pode anunciar, mencionar ou divulgar, em qualquer caso ou em qualquer circunstância, no decorrer das suas próprias atividades comerciais ou industriais, o acordo que celebrou com a Empresa para a prestação dos serviços nem pode usar os DPI da Empresa em qualquer uma das suas correspondências, publicações ou publicidades.
15. Rescisão.
- Além de outras causas mencionadas nesta OC, a Empresa terá o direito de rescindir a OC e todas as outras OC entre a Empresa e o Fornecedor por qualquer uma das seguintes razões específicas: (i) insolvência ou falência do Fornecedor; (ii) falha do Fornecedor em executar ou cumprir qualquer disposição desta OC, incluindo uma violação de qualquer uma das garantias estabelecidas nesta OC que não possa ser resolvida ou que, podendo ser resolvida, não o tenha sido num prazo de 15 dias úteis após um aviso por escrito da Empresa, onde esta indica a violação e exige a sua resolução; (iii) se, na opinião da Empresa, o Fornecedor danificar ou puder danificar as marcas, a boa vontade ou a reputação da Empresa ou se a Empresa estiver justificadamente insatisfeita com a forma como o Fornecedor lida com os seus negócios e se, na opinião da Empresa, o Fornecedor não tomar as medidas necessárias para resolver essa situação num prazo estabelecido após a Empresa enviar um aviso para tal por escrito; (iv) se a Empresa decidir modificar a sua estratégia de aquisição, o modelo de negócios ou os requisitos; ou (v) se o Fornecedor alienar, no seu todo ou em parte, os seus negócios (salvo se a alienação for para a sua Afiliada) ou se houver uma mudança de controlo direta ou indireta, proposta ou já consumada publicamente, da propriedade legal ou efetiva do Fornecedor.
- A Empresa não terá qualquer responsabilidade ou obrigação para com o Fornecedor por motivo ou resultante de tal rescisão. No entanto, a critério exclusivo da Empresa, a mesma pode pagar ao Fornecedor os seus custos diretos reais pelo desempenho ao abrigo deste documento até à data da rescisão, conforme aprovado pela Empresa. Neste caso, os Bens terminados, os Serviços concluídos ou os trabalhos em curso a partir da data da rescisão passarão a ser propriedade da Empresa e o Fornecedor irá mantê-los em segurança por um período razoável até à receção das instruções escritas da Empresa em relação à expedição ou outras disposições.
- Os direitos de rescisão supramencionados serão complementares aos outros direitos e recursos legais da Empresa, definidos na presente OC ou não, incluindo os estabelecidos no Acordo-quadro (se existente).
- Se a OC for rescindida, independentemente do motivo, o Fornecedor disponibilizará a ajuda de que a Empresa possa precisar, de forma razoável, para permitir que o sucessor nomeado pela Empresa assuma as obrigações do Fornecedor ao abrigo desta OC. A rescisão desta OC, independentemente do motivo, será sem prejuízo dos direitos e deveres da Empresa antes da rescisão. As disposições desta OC que produzem efeitos expressos ou implícitos após a rescisão continuarão aplicáveis mesmo após a sua rescisão ou caducidade.
16. Indemnização.
O Fornecedor indemnizará e isentará a Empresa e as indemnizações da Empresa de quaisquer e todas as reivindicações, demandas, causas de ação, perdas, danos, responsabilidades, despesas, honorários de advogados justificáveis ou obrigações de qualquer tipo, incluindo, entre outros, danos ou destruição de bens, lesões ou morte de pessoas, por perda de lucros, perda de produção, interrupções de produção e sanções contratuais resultantes ou relacionados, direta ou indiretamente, no seu todo ou em parte, com o desempenho do Fornecedor ao abrigo desta OC ou resultantes de qualquer incumprimento ou outra violação pelo Fornecedor (por ação ou omissão) das suas obrigações ou garantias ao abrigo desta OC.
17. Seguro.
- O Fornecedor manterá, durante todo o período do seu desempenho ao abrigo desta OC, um seguro de responsabilidade geral, incluindo um seguro de responsabilidade de produtos, outro seguro que cubra adequadamente a responsabilidade do Fornecedor ao abrigo desta OC, ou conforme previsto no anverso desta OC, bem como qualquer seguro exigido pelas Leis aplicáveis.
- O Fornecedor terá de subscrever todos os seguros em companhias de seguro de renome e solventes.
- Mediante pedido da Empresa, o Fornecedor disponibilizar-lhe-á todos os certificados de seguros aplicáveis, bem como comprovativos de pagamento dos prémios.
- As coberturas de seguro que a Empresa possa ter não isentam o Fornecedor das responsabilidades supramencionadas. Os valores seguros não serão considerados nem interpretados como limitadores da responsabilidade do Fornecedor.
18. Força Maior.
- Plano de contingência. A Empresa e o Fornecedor não serão responsáveis por falhas ou atrasos no desempenho das respetivas obrigações ao abrigo da OC, desde que essa falha ou atraso seja causado por um Evento de Força Maior ou resulte de um.
- A parte afetada pelo Evento de Força Maior terá de avisar imediatamente a outra parte usando os meios de comunicação mais rápidos disponíveis, descrevendo as circunstâncias do Evento de Força Maior. A parte afetada terá ainda de avisar prontamente a outra parte quando o Evento de Força Maior (ou quando o impacto de tal evento nessa parte) for mitigado.
- A parte afetada não será responsabilizada pela outra parte por tal incumprimento ou atraso, desde que o referido ou os referidos Eventos de Força Maior sejam devidamente comprovados ou razoavelmente comprováveis.
- Se o desempenho do Fornecedor for atrasado ou impedido devido a um Evento de Força Maior, a Empresa não será obrigada a pagar-lhe qualquer preço em relação a Bens ou Serviços não fornecidos ou não prestados.
- Se houver um Evento de Força Maior, a Empresa terá o direito de adiar a data de entrega dos Bens ou Serviços, de cancelar esta OC ou de reduzir o volume de Bens ou Serviços.
- A Empresa não será responsável perante o Fornecedor por quaisquer custos ou despesas incorridos pelo mesmo como resultado de um Evento de Força Maior. No entanto, se o atraso exceder os 30 dias, a parte que aguarda o desempenho poderá rescindir esta OC após 5 dias de aviso prévio por escrito à outra parte, sem mais nenhuma obrigação para com a parte que alega o atraso justificável.
- A falha, o incumprimento ou o atraso não serão justificados se: (i) a sua prevenção for uma obrigação nos termos desta OC; (ii) a parte em incumprimento ou o seu pessoal forem culpados pelo atraso ou pela falha; (iii) fosse possível prever, realizar preparações ou impedir o incumprimento ou atraso com as devidas precauções usadas por pessoas e entidades da parte afetada; e (iv) o atraso ou a falha no desempenho possa ser razoavelmente contornado pela parte em incumprimento recorrendo a fontes alternativas, planos alternativos ou outros meios.
19. Pessoal.
- O Fornecedor será o único responsável por todas as obrigações legais e laborais relacionadas com o envolvimento do seu próprio pessoal e do pessoal do seu subcontratante. O referido pessoal não terá qualquer relação com a Empresa nem com os seus representantes.
- O Fornecedor assume total e exclusiva responsabilidade se os seus colaboradores ou os colaboradores dos seus subcontratantes apresentarem uma reclamação, acusação ou ação relacionada com questões laborais, civis ou de qualquer outro tipo contra a Empresa ou Indemnizados da Empresa.
- Além disso, o Fornecedor reconhece especificamente que os Indemnizados da Empresa não serão responsáveis por quaisquer acidentes nem por danos, doenças profissionais ou morte do pessoal do Fornecedor designado para realizar as atividades ao abrigo desta OC.
- Quando pessoal específico do Fornecedor tiver sido designado na OC para a prestação dos Serviços, esses colaboradores não poderão ser substituídos pelo Fornecedor sem a aprovação prévia por escrito da Empresa.
20. Confidencialidade.
- O Fornecedor reconhece que, no decorrer da disponibilização dos Bens ou Serviços desta OC, pode ser exposto a certas informações consideradas confidenciais ou exclusivas da Empresa ou das suas Afiliadas (ou dos seus fornecedores ou consultores), incluindo, entre outras, informações relacionadas com processos de fabrico e know-how, procedimentos e normas da Empresa, informações sobre a produção e acondicionamento dos produtos da Empresa ou outras informações (doravante «Informações Confidenciais»).
- O Fornecedor concorda que todas estas Informações Confidenciais serão retidas por si e pelo seu pessoal, agentes e representantes como estritamente confidenciais e serão usadas apenas no decorrer do desempenho desta OC.
- O Fornecedor garantirá que tal pessoal, agentes, representantes ou subcontratantes estejam sujeitos às mesmas obrigações de confidencialidade.
- O Fornecedor não divulgará a ninguém não pertencente à Empresa as Informações Confidenciais obtidas por si enquanto atua como fornecedor da Empresa, salvo se obrigado por ordem de um tribunal ou organismo regulamentar com a devida jurisdição e apenas na medida exigida.
- O Fornecedor terá de avisar prontamente a Empresa caso receba uma ordem como a supramencionada para que a Empresa consiga interpor quaisquer objeções que possa ter a tal divulgação.
- O Fornecedor restringirá a divulgação das Informações Confidenciais dentro da sua própria organização às pessoas que estejam diretamente envolvidas com elas e que tenham sido informadas das obrigações do Fornecedor ao abrigo deste documento.
- O Fornecedor concorda que, ao deixar de ser fornecedor da Empresa, ou quando solicitado pela Empresa, devolverá à mesma e não guardará memorandos de Informações Confidenciais ou desenhos, plantas ou outras reproduções desse género.
- Se não existir uma autorização por escrito da Empresa, o Fornecedor não deve mencionar as suas relações comerciais com a Empresa em qualquer publicidade ou publicação ou por qualquer outro meio.
- O Fornecedor e os seus colaboradores manterão confidenciais as palavras-passe, se existentes, disponibilizadas a si pela Empresa para acesso a sistemas de informação. É estritamente proibido partilhar palavras-passe.
- O Fornecedor não permitirá que sejam feitas fotografias, negativos, filmes de cinema, gravações de vídeo, cópias, esboços ou notas da planta, equipamento, produtos ou processos da Empresa ou de qualquer parte deles. As disposições deste Artigo continuarão em efeito após a caducidade ou rescisão desta OC.
21. Proteção de Dados.
- Definições: Os termos «Responsável pelo tratamento», «Subcontratante», «Titular dos dados», «Dados Pessoais» e «Tratar/Tratamento» têm os significados definidos no Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho de 27 de abril de 2016 relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados (o «RGPD»), podendo ser periodicamente alterados ou substituídos, seja o RGPD aplicável em circunstâncias específicas ou não. O termo «Dados Pessoais do Cliente» significa os Dados Pessoais tratados pelo Fornecedor ao abrigo desta OC (por exemplo: informações de contacto dos colaboradores da Empresa).
- Na medida em que o Fornecedor faz o Tratamento de quaisquer Dados Pessoais da Empresa ao abrigo desta OC, o Fornecedor deverá:
- cumprir e garantir que as suas Afiliadas e os seus Subcontratantes cumprem as leis de proteção de dados aplicáveis referentes ao Tratamento dos Dados Pessoais da Empresa;
- apenas Tratar os Dados Pessoais da Empresa em conformidade com as instruções da mesma;
- apenas Tratar os Dados Pessoais da Empresa na medida necessária para cumprir as suas obrigações ao abrigo desta OC e para nenhuma outra finalidade; e implementar e manter medidas técnicas, organizacionais e de segurança adequadas para garantir que os Dados Pessoais da Empresa são devidamente protegidos contra Tratamentos não autorizados, divulgações, perdas ou usos indevidos.
- O Fornecedor não transmitirá os Dados Pessoais da Empresa a qualquer destinatário (incluindo Afiliadas ou Subcontratantes) que estejam fora da jurisdição em que os Dados Pessoais da Empresa tiveram origem sem o consentimento prévio por escrito da Empresa. Se tal consentimento for concedido, o Fornecedor seguirá as instruções da Empresa para garantir a existência de salvaguardas adequadas para estas transmissões, de acordo com as leis de proteção de dados aplicáveis.
- O fornecedor terá de avisar a Empresa de imediato se:
- receber comunicações de Titulares dos dados ou autoridades de proteção de dados referentes a Dados Pessoais do Cliente; ou
- suspeitar ou souber de alguma violação de dados que abranja Dados Pessoais do Cliente.
- Se a Empresa considerar legalmente necessário as Partes celebrarem um acordo adicional sobre o Tratamento de Dados Pessoais ao abrigo deste Acordo (incluindo, entre outros, um acordo em conformidade com o Artigo 28 do RGPD), a Empresa terá de avisar o Fornecedor e as Partes negociarão em boa-fé para que seja possível celebrar tal acordo (um «Acordo de Tratamento»).
22. Direitos de auditoria.
- A Empresa terá o direito, mediante aviso ao Fornecedor, de aceder, por si mesma ou através dos seus representantes (incluindo terceiros autorizados), a locais relevantes do Fornecedor onde os Bens estão a ser processados, produzidos ou acondicionados ou onde os Serviços estão a ser prestados para garantir a conformidade do Fornecedor em relação a esta OC, com as Leis aplicáveis e com as políticas da VW mencionadas no Artigo 23.
- Nestas ocasiões, o Fornecedor disponibilizará os seus registos escritos aplicáveis e concederá à Empresa acesso a matérias-primas relevantes, materiais de acondicionamento, mercadorias e instalações de produção e armazenamento associadas pertinentes. A Empresa e os seus representantes terão o direito de supervisionar os procedimentos de produção durante o horário de trabalho e de recolher amostras.
- As auditorias não isentarão o Fornecedor das suas obrigações ou responsabilidades. Não será necessário um aviso prévio quando existirem riscos de saúde ou segurança públicas.
- Se uma auditoria revelar que o Fornecedor não cumpriu as suas obrigações, deveres, garantias ou compromissos, a Empresa poderá, a seu critério: (i) cancelar esta OC com efeito imediato; ou (ii) conceder ao Fornecedor um período de tolerância razoável para que corrija as falhas. Neste último caso, se o Fornecedor não corrigir as falhas dentro do prazo estipulado, a Empresa terá o direito de rescindir a OC com justa causa e com efeito imediato, além de poder recorrer a outros recursos disponíveis.
- Para proteger os DPI, a Empresa terá o direito de supervisionar o estado dos materiais de acondicionamento com essa propriedade intelectual, desenhos e ferramentas de impressão que estejam na posse do Fornecedor ou dos seus subcontratantes. O Fornecedor reconhece o direito que a Empresa tem de entrar e auditar as suas estruturas e instalações, bem como as dos seus subcontratantes, sem aviso prévio desde que seja com a finalidade supramencionada.
23. Políticas da VW.
O Fornecedor garante que analisou cuidadosamente, que compreendeu e que cumprirá sempre a mais recente versão do Código de Conduta para Parceiros de Negócios (que poderá ser consultado aqui), bem como qualquer outra política mencionada pela Empresa ao Fornecedor. O Fornecedor garantirá que todos os seus fornecedores cumprem as políticas supramencionadas.
24. Alterações.
- A Empresa terá o direito de alterar esta OC nos pontos seguintes: (i) Especificações; (ii) método de expedição e acondicionamento; (iii) local de inspeção, aceitação ou ponto de entrega; (iv) prazos de entrega; e (v) aumentar ou reduzir as quantidades, desde que não exceda os 20 %.
- O Fornecedor terá de avisar a Empresa por escrito no prazo de 7 dias a partir da receção do aviso de alteração caso pretenda fazer algum ajuste no preço ou nos prazos do desempenho ao abrigo da presente OC devido ao referido aviso de alterações. Tal ajuste no preço ou nos prazos apenas será vinculativo mediante o acordo por escrito da Empresa.
- Se tal aviso do Fornecedor não ocorrer, este estará a aceitar os termos do aviso de alterações e concorda que concluirá a OC com as alterações sem ajustar os preços ou as datas de entrega, continuando vinculado por todas as outras obrigações ao abrigo desta OC.
25. Impostos.
- Salvo acordo por escrito da Empresa, os preços desta OC não incluem IVA, mas incluem todos os outros custos e impostos. A inclusão ou exclusão de taxas aduaneiras dependerá do termo do comércio internacional aplicável.
- O Fornecedor disponibilizará à Empresa uma fatura válida e formalmente correta com IVA para que esta possa pedir o reembolso do IVA, se existente.
- A Empresa envidará todos os esforços razoáveis para garantir que quaisquer impostos retidos sejam minimizados na medida do possível ao abrigo das Leis aplicáveis e fornecerá todos os documentos necessários para permitir que o Fornecedor peça o reembolso do imposto retido na fonte ao abrigo da convenção fiscal aplicável, se existente.
- O Fornecedor será responsável por qualquer imposto retido na fonte que não consiga recuperar. Para efeitos deste parágrafo, os impostos retidos na fonte são qualquer imposto retido na fonte ou outras deduções e obrigações impostas por qualquer autoridade legal, governamental ou outra autoridade para pagamentos feitos pela Empresa ao Fornecedor.
26. Avisos.
Todos os avisos ou outras comunicações necessários ou permitidos ao abrigo desta OC serão considerados suficientemente feitos caso estejam por escrito e sejam endereçados para as moradas indicadas no anverso desta OC. A Empresa e o Fornecedor podem, através de um aviso como o supramencionado, indicar uma morada diferente para avisos ou outras comunicações que lhe sejam endereçados.
27. Lei aplicável e jurisdição.
Esta OC será regida e interpretada em conformidade com as leis de Portugal, excluindo os seus princípios de conflitos de leis. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para Venda Internacional de Mercadorias não se aplica à presente OC. A jurisdição para qualquer disputa que surja ao abrigo desta OC pertencerá aos tribunais de Lisboa. A parte vencedora de uma disputa terá direito a receber o reembolso dos honorários dos seus advogados e das custas judiciais e de mediação.
28. Disposições várias.
- Esta OC apenas poderá ser modificada se acordado por escrito pela Empresa e pelo Fornecedor.
- Caso haja um conflito entre os termos e condições no anverso da OC e os deste documento, os termos no anverso prevalecerão.
- A invalidade, no seu todo ou em parte, de qualquer disposição desta OC não afetará a validade ou a aplicabilidade de qualquer outra das suas disposições.
- Nada nesta OC se destina à constituição de uma parceria ou joint venture entre a Empresa e o Fornecedor, ou será interpretado como tal, nem determina que o Fornecedor é agente da Empresa ou das suas Afiliadas ou autoriza o Fornecedor a fazer ou assumir quaisquer compromissos por ou em nome da Empresa.
- A renúncia pela Empresa de qualquer termo, condição ou disposição declarada no presente documento não será interpretada como uma renúncia a qualquer outro termo, condição ou disposição deste documento. Tal renúncia não será considerada uma renúncia de violação subsequente do mesmo termo, condição ou disposição nem será considerada uma renúncia de qualquer disposição em qualquer ordem subsequente.
- O Fornecedor não delegará deveres nem atribuirá ou transferirá quaisquer direitos ou reivindicações ao abrigo desta OC sem o consentimento prévio por escrito da Empresa. Qualquer delegação, cessão ou transferência sem tal consentimento prévio por escrito será nula e sem efeito.
- Qualquer consentimento da Empresa para tal transferência não isentará o Fornecedor das suas responsabilidades.
- A Empresa pode ceder, transferir ou delegar os seus direitos e as suas obrigações ao abrigo desta OC, incluindo os seus direitos de propriedade, no seu todo ou em parte, bem como a sua posição como parte, a qualquer uma das suas Afiliadas, atuais ou futuras, com aviso prévio ao Fornecedor.
- Quando os trabalhos forem feitos nas instalações da Empresa, o Fornecedor cumprirá as regras e regulamentos de segurança e proteção da Empresa em vigor nas referidas instalações. Qualquer falha do pessoal do Fornecedor em fazê-lo pode levar a que a Empresa peça ao Fornecedor que interrompa de imediato os trabalhos ou que retire esse pessoal das instalações da Empresa, sendo que o Fornecedor terá de disponibilizar substitutos adequados sem custos adicionais para a Empresa. O Fornecedor não usará o tempo perdido devido a esta situação para solicitar uma prorrogação nem para solicitar custos adicionais ou reivindicar danos.
- O Fornecedor manterá as instalações e o trabalho livres de todas as penhoras. Este trabalho continuará a ser risco do Fornecedor até à aceitação por escrito da Empresa.
- A Empresa reserva-se, por este meio, todos os seus outros direitos e recursos legais ou equitativos.
- Se o Fornecedor fizer parte de uma parceria ou incluir mais de uma entidade, as responsabilidades do Fornecedor ao abrigo deste documento serão conjuntas e vinculativas para todas essas entidades.
- Qualquer aviso enviado para uma será vinculativo para todas as entidades.
- O Fornecedor garante que não existem compromissos ou outras circunstâncias que o impeçam de prestar Serviços ou de entregar Bens à Empresa (incluindo quaisquer conflitos de interesse) conforme estabelecido neste documento.
- O Fornecedor avisará a Empresa por escrito imediatamente após tomar conhecimento da existência ou possibilidade de ocorrência de um conflito de interesses. A Empresa decidirá, a seu exclusivo critério, a ação a tomar após receber o referido aviso.
- O Fornecedor informará a Empresa por escrito de: a) qualquer violação ou incidente relacionado com as Leis ambientais ou com a proteção ambiental que ocorra durante o desempenho desta OC; e b) qualquer inspeção ou procedimento administrativo relacionado com a atividade do Fornecedor ou com o seu impacto no meio ambiente que possa ter qualquer efeito ou consequência no desempenho desta OC.
- Nada no presente documento será interpretado como concessão de exclusividade para com o Fornecedor para a disponibilização dos Bens ou dos Serviços.
- Esta OC está disponível em português, espanhol e inglês. Caso exista alguma contradição, a versão portuguesa prevalecerá.