1. Definiciones.
Para los fines de esta OC (Orden de Compra): (i) "Compañía" significa Volkswagen Group Services, Unipessoal, Lda., una compañía del Grupo Volkswagen, constituida bajo las leyes de la República de Portugal con domicilio social en Quinta da Marquesa, feligresía de Quinta do Anjo, municipio de Palmela, Setúbal, Portugal. (ii) "Empresa Vinculada" significa cualquier empresa que controle, esté controlada por o bajo control común con la Compañía o el Proveedor, donde "control" significa la propiedad, directa o indirecta, en una entidad con el cincuenta por ciento o más de los derechos de voto; (iii) "Caso de Fuerza Mayor" significa un evento causado por una circunstancia fuera del control razonable de una de las partes y que no podría haber sido prevenido o evitado habiéndose observado la diligencia debida, por ejemplo: catástrofes naturales, guerra, apagones públicos, disturbios y conflictos civiles, actos de terrorismo, huelgas laborales (huelgas y otros disturbios laborales que afecten a una sola parte y no estén causados por una huelga general o masiva no constituirán un retraso excusable), disturbios, incendios, inundaciones, tormentas, casos fortuitos, acciones gubernamentales, terremotos y escasez de material; (iv) "Leyes" significa cualquier ley, reglamento, orden ejecutiva, norma, estatuto, ordenanza o acto establecido o promulgado por las autoridades aplicables, tanto nacionales como tratados y convenciones internacionales, y (v) ambos términos, tanto Bienes como Servicios, incluyen toda la mano de obra, fuerza de trabajo, actividades, materiales, equipos, suministros, transporte y supervisión necesarios para el cumplimiento adecuado y completo de dichos Bienes y Servicios.
2. Ámbito.
- Los términos de esta orden de compra ("OC") se aplicarán a la compra de servicios ("Servicios") o bienes (incluidas materias primas, no primas y equipos) ("Bienes") descritos en el anverso de esta OC, realizada por la entidad identificada en esta OC como "Compañía" a la entidad identificada en esta OC como "Proveedor".
- Si entre la Compañía y el Proveedor, o entre la Compañía o el Proveedor y cualquier Empresa Vinculada del mismo, o entre Empresas Vinculadas de la Compañía y el Proveedor (en cualquier caso, el "Contrato marco") se ha firmado un acuerdo escrito aplicable a la compra antes mencionada, la compra de Bienes o Servicios en virtud de esta OC se regirá por el Contrato marco, y se aplicará lo siguiente (i) si el Contrato marco detalla cuáles son los términos complementarios válidos de esta OC, entonces los únicos términos válidos de esta OC serán los expresamente identificados en el Contrato marco, o (ii) si el Contrato marco no indicase cuáles son los términos complementarios válidos de esta OC, entonces la OC se aplicará además del Contrato marco, pero en caso de contradicción, prevalecerá el Contrato marco.
- Esta OC se considerará aceptada por el Proveedor cuando ocurra el primero de los siguientes hechos: (i) si el Proveedor no rechaza la OC en el plazo de 3 días desde su emisión por parte de la Compañía; (ii) si el Proveedor acepta expresamente esta OC de cualquier forma; (iii) si el Proveedor comienza a ejecutar esta OC de cualquier forma, o (iv) cuando el Proveedor acepte cualquier pago de la Compañía en virtud de esta OC.
- No serán aplicables ni válidos los términos y condiciones que figuren en el presupuesto, acuse de recibo, facturas o cualquier otro tipo de escrito del Proveedor relacionado con la transacción establecida por la presente OC, independientemente de su redacción o forma, o de su recepción por parte de la Compañía.
- Esta OC prevalecerá sobre y reemplazará cualquier acuerdo incluido en los Servicios o en cualquier documento entregado al respecto de esta OC. La aceptación de los Bienes o Servicios entregados de conformidad con esta OC no constituirá la aceptación de los términos y condiciones del Proveedor, ni operarán en modo alguno para modificar o cambiar el efecto total de los términos y condiciones de este documento.
- Cualquier referencia a un presupuesto o propuesta del Proveedor en el anverso del presente documento no se considerará que incorpora ninguna disposición del presupuesto o propuesta del Proveedor que sea incoherente o esté en conflicto con cualquier disposición establecida en esta OC o cualquier disposición preimpresa contenida en la misma, disposiciones que quedan expresamente excluidas por el presente documento.
- Por la presente se revocan y retiran todas las comunicaciones anteriores (excluidos los términos de cualquier Contrato marco) y ninguna estipulación o acuerdo por parte del Proveedor o de cualquiera de sus directivos, agentes o empleados será vinculante para la Compañía a menos que se incluya en el Contrato marco, en esta OC o se haga referencia a ella en el presente documento. Ninguna costumbre local, general o comercial ni ningún curso previo de negociación o ejecución alterará o variará los términos del presente documento.
3. Aceptación.
- Esta OC sólo será válida si se realiza en los formularios adecuados, debidamente numerados y autorizados con el nombre del/de los representante(s) legal(es) de la Compañía.
- El Proveedor confirmará la OC en un plazo máximo de 10 (diez) días a partir de la fecha de su recepción, por cualquier medio escrito (firma manuscrita y/o electrónica de la OC por el representante legal del Proveedor o apoderado debidamente facultado). No obstante, la OC se considerará siempre aceptada por el Proveedor, con sujeción a estos POC Generales, en el momento en que el Proveedor inicie cualquier trabajo, entregue cualquier mercancía o preste cualquier servicio a la Compañía.
- Estos Términos y Condiciones de la OC prevalecerán siempre sobre los del Proveedor. Ninguna condición de venta o suministro del Proveedor que difiera o contradiga estos Términos y Condiciones de la OC será vinculante para la Compañía, a menos que sea expresamente aceptada, por escrito, por la Compañía.
4. Plazo de entrega.
- El Proveedor entregará los Servicios y/o los Bienes en la(s) fecha(s) especificada(s) en la fecha de esta OC.
- Si la(s) fecha(s) de entrega no puede(n) cumplirse, el Proveedor deberá informar inmediatamente a la Compañía por escrito de la(s) mejor(es) fecha(s) de entrega posible(s) del Proveedor, sujeta a la aceptación de la Compañía.
- Si las entregas no se realizan en el momento acordado, la Compañía podrá ejercer uno o varios de los siguientes recursos: (i) solicitar que el Proveedor envíe los Bienes por una ruta distinta a la designada para agilizar la entrega (el coste de los medios alternativos de envío correrá a cargo del Proveedor); (ii) cancelar la OC total o parcialmente; (iii) negarse a aceptar cualquier entrega posterior de Bienes o prestación de Servicios; (iv) recuperar del Proveedor cualquier gasto en el que razonablemente haya incurrido la Compañía para obtener Bienes o Servicios de sustitución de otro proveedor; (v) aplicar una penalización por retraso en la entrega del 0,5% del precio de la OC por día, hasta que el Proveedor entregue los Bienes, o (vi) reclamar daños y perjuicios por cualesquiera costes, pérdidas o gastos incurridos por la Empresa que estén relacionados con el incumplimiento por parte del Proveedor de la entrega de los Bienes o la prestación de los Servicios en la fecha prevista.
5. Precio y condiciones de pago.
- El precio de los Bienes o de los Servicios es el precio indicado en el anverso de esta OC e incluye todos los gastos de producción, embalaje y carga, así como cualquier otro gasto relacionado según los Incoterms aplicables.
- No se aceptarán cambios de precio a menos que sean autorizados por escrito por la Compañía antes del envío de los Bienes o de la prestación de los Servicios.
- La Compañía pagará al Proveedor dentro del plazo establecido en esta OC tras la recepción de la factura no sujeta a discusión del Proveedor por los Bienes o Servicios debidamente entregados y conformes.
- El Proveedor cumplirá todas las instrucciones de la Compañía en relación con la facturación y el proceso de pago.
- Los pagos anticipados, si los hubiere, se efectúan en consideración a la futura ejecución plena y satisfactoria de los Servicios o entrega de los Bienes, y constituirán un anticipo recuperable en caso de ejecución insatisfactoria, incompleta o no ejecución de los Servicios o entrega de los Bienes.
- El retraso en los pagos será notificado a la Compañía por el Proveedor y resuelto amistosamente entre ambos, sin que ello dé derecho al Proveedor a suspender la ejecución de esta OC.
- Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso, la Compañía se reserva el derecho de compensar cualquier cantidad adeudada en cualquier momento por el Proveedor a la Compañía con cualquier cantidad pagadera por la Compañía al Proveedor.
6. Calidad.
- El Proveedor llevará a cabo pruebas de garantía de calidad de los Bienes de acuerdo con las normas de calidad y emitirá certificados de conformidad o análisis según lo requiera la Compañía, o según se acuerde de otro modo por escrito con la Compañía.
- El Proveedor presentará a la Compañía, sin cargo alguno, las muestras de los Bienes que la Compañía pueda requerir razonablemente de vez en cuando, con el fin de permitir a la Compañía controlar el cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones.
- En caso de que el Proveedor tenga conocimiento de la existencia de cualquier problema técnico o de calidad relacionado con cualquier Bien bajo el control del Proveedor, éste se asegurará de que los Bienes afectados o que se crea que están afectados por el problema se mantengan separados de todos los demás Bienes, y no se permita que salgan de las instalaciones del Proveedor sin el consentimiento previo de la Compañía.
- El Proveedor establecerá (con la aprobación previa de la Compañía) procedimientos de información con vistas a identificar la naturaleza y el alcance del problema en cuestión, y a resolverlo, y mantendrá informados a los representantes correspondientes de la Compañía de todos los progresos que se realicen en estas áreas.
7. Embalaje. Almacenamiento.
- El Proveedor embalará adecuada y debidamente todos los Bienes para su envío seguro y en buen estado a la Compañía, o según lo establecido en esta OC o las instrucciones de la Compañía.
- No se permitirá ningún cargo por embalaje, empaquetado o transporte a menos que sea aceptado por escrito por la Compañía.
- El Proveedor será responsable de las roturas, faltas y daños causados por un embalaje o almacenamiento inadecuados. El almacenamiento debe ser apropiado para el tipo de mercancía y debe realizarse en un lugar seco, limpio y a prueba de aves, insectos y roedores.
8. Transporte.
- El transporte se realizará de acuerdo con lo establecido en el anverso del pedido o según las instrucciones de la Compañía.
- El Proveedor será responsable y pagará cualquier coste de transporte adicional derivado del incumplimiento por parte del Proveedor de las instrucciones de la Compañía.
- En cualquier caso, el transporte debe realizarse en vehículos limpios y seguros.
- El Proveedor garantiza que los costes de transporte incluidos en el precio de la OC no superarán los costes de transporte reales pagados por el Proveedor.
9. Requisitos de documentación.
- El número de pedido debe aparecer en todas las facturas y en cualquier otra correspondencia o documento relacionado con este pedido.
- El Proveedor, de conformidad con los Incoterms aplicables, será responsable de todos y cada uno de los deberes, declaraciones, documentación y mantenimiento de registros o reexpediciones que puedan ser exigidos por los servicios aduaneros aplicables en relación con la venta y entrega de Bienes por parte del Proveedor a la Compañía y el uso de los mismos por parte de la Compañía.
- El Proveedor será responsable y pagará cualquier coste derivado de cualquier error u omisión en su ejecución.
10. Riesgo de pérdida y titularidad.
El riesgo sobre los Bienes se transferirá a la Compañía de acuerdo con el Incoterm establecido en la OC. En ausencia de dicha información, el Incoterm aplicable será FCA/DPA. La propiedad de los Bienes a la Compañía se transferirá junto con el riesgo, tal y como se establece en el presente documento.
11. Garantías.
- Además de cualesquiera otras garantías incluidas en esta OC o en las Leyes aplicables, el Proveedor garantiza que los Bienes o los Servicios a suministrar de conformidad con esta OC son: (i) aptos y suficientes para el fin previsto; y (ii) conformes con las especificaciones, dibujos, muestras, normas de rendimiento u otras descripciones aplicables del sector, si las hubiere, especificadas en esta OC o que de otro modo hayan sido facilitadas al Proveedor por la Compañía ("Especificaciones").
- El Proveedor no modificará ni cambiará ninguna de las Especificaciones sin la aprobación previa por escrito de la Compañía. Cualquier cambio que pueda afectar al rendimiento del producto, especialmente el cambio del lugar de origen o de elaboración, sólo se aplicará previa aprobación por escrito de la Compañía.
- Cualquier especificación o dibujo adjunto se convierte en parte de esta OC.
- El Proveedor proporcionará a la Compañía, antes de comenzar la ejecución de la OC, copias del manual del fabricante, patrones, diseños, dibujos, documentos, instrucciones de instalación y folletos de servicio y mantenimiento para su aprobación.
- El Proveedor será responsable de todos los errores u omisiones en los dibujos, cálculos o datos que suministre, independientemente de que la Compañía haya aprobado o no dicha información.
- Los Bienes y los Servicios se suministrarán sobre la base de que el Proveedor se considere experto en todos los aspectos de la ejecución de la OC y tenga pleno conocimiento de la finalidad para la que la Compañía los requiere.
- El Proveedor garantiza a la Compañía que los Bienes suministrados a la Compañía en virtud del presente documento: (i) son comercializables, de buena calidad, libres de defectos (notorios o latentes); (ii) han sido cultivados o fabricados en unas instalaciones o en unas condiciones libres de cualquier contaminación, microbiológica o de otro tipo, y con el debido cuidado y utilizando las medidas de higiene y control de calidad necesarias; y (iii) han sido procesados o producidos de conformidad con las Leyes aplicables (incluidas las Leyes del lugar de destino final de los Bienes) y no están adulterados, mal etiquetados o con marcas falsas.
- El Proveedor acuerda realizar esfuerzos razonables para obtener una certificación independiente de que el sistema de gestión de seguridad y calidad del Proveedor cumple con las Leyes de seguridad. El Proveedor proporcionará a la Compañía una copia de dicha certificación, o de cualquier denegación de la misma, emitida por la entidad u organismo de certificación independiente tan pronto como la reciba el Proveedor.
- El Proveedor también garantiza que: (i) será apto, cualificado y competente para cumplir sus obligaciones en virtud de la presente OC; (ii) tiene la titularidad absoluta y buena de los Bienes suministrados, y en el momento de la entrega estará libre de todo gravamen, garantía real o carga de cualquier tipo contra los Bienes; (iii) cumplirá todas las Leyes aplicables de cualquier jurisdicción desde o en la que se suministren o reciban los Bienes o Servicios, incluidas las Leyes sobre control de exportaciones, importación, aduanas y sanciones económicas, anticorrupción, antisoborno, patentes, marcas comerciales, derechos de autor, impuestos, seguridad, trabajo, medio ambiente, derechos de los consumidores, etiquetado, normas eléctricas; (iv) cumplirá todas las normas, códigos u otras obligaciones voluntarias del sector, como: normas sanitarias y de seguridad aplicables a las operaciones de fabricación, y (v) el suministro de los Bienes y la prestación de los Servicios no darán lugar al incumplimiento por parte de ninguna persona de ninguna Ley o derecho de terceros.
- Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda corresponder a la Compañía, en virtud de la presente OC, del Contrato marco (si existe) o de las Leyes aplicables, si algún Bien o Servicio incumple alguna de las garantías contenidas en la presente OC (incluso después de la aceptación, el pago o el uso de los Bienes o Servicios por parte de la Compañía), o el Proveedor incumple alguno de los términos o garantías de la presente OC, la Compañía podrá, a su elección, ejercer uno o varios de los siguientes recursos: (i) cancelar esta OC, en su totalidad o en parte; (ii) solicitar al Proveedor que repare la falta de conformidad, los fallos o los defectos, a costa del Proveedor; (iii) solicitar una reducción del precio de compra; (iv) rechazar los Bienes o Servicios según lo dispuesto en el artículo 12; (v) negarse a aceptar cualquier entrega posterior de los Bienes o la prestación de los Servicios; (vi) realizar, a costa del Proveedor, cualquier trabajo necesario para que los Bienes o los Servicios cumplan con la OC, y g) reclamar todos y cada uno de los daños y perjuicios relacionados.
12. Inspección y rechazo.
- Sin perjuicio de cualquier pago previo, todos los Bienes y Servicios están sujetos a inspección y prueba después de su llegada al destino final, entrega o ejecución, según sea el caso, y en el caso de los Bienes, si van a ser incorporados a una instalación operativa, la inspección y prueba de los Bienes podrá realizarse en condiciones operativas después de que los Bienes hayan sido instalados.
- Si en el anverso de esta OC se especifican o se hace referencia a procedimientos específicos de pruebas de aceptación o a criterios de aceptación, el Proveedor y la Compañía (o cualquiera de ellos, según corresponda), llevarán a cabo las actividades relacionadas con los procedimientos de aceptación.
- Si durante dicho periodo de pruebas, los Bienes no tienen el desempeño según los criterios de aceptación, el Proveedor, sin coste alguno para la Compañía y con su acuerdo previo, realizará las correcciones, ajustes o modificaciones necesarias y apropiadas a los Bienes con el fin de hacerlos conformes.
- Si, tras una inspección o prueba, los Bienes o Servicios o cualquier parte de los mismos resultan no conformes, insatisfactorios, defectuosos, de calidad o mano de obra inferior, o incumplen cualquier garantía o las Especificaciones aplicables o incumplen cualquier otro requisito de la Compañía o de la presente OC, entonces, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos, la Compañía podrá rechazar los Bienes o Servicios (en su totalidad o en parte) y devolverlos al Proveedor por cuenta y riesgo de éste, sobre la base de que el Proveedor abonará de inmediato un reembolso completo por los Bienes o Servicios así devueltos.
- Asimismo, la Compañía podrá ejercer uno o varios de los siguientes recursos: (i) cancelar esta OC, en su totalidad o en parte; (ii) solicitar una reducción del precio de compra si el rechazo es parcial; (iii) negarse a aceptar cualquier entrega posterior de los Bienes o la prestación de los Servicios; (iv) realizar a costa del Proveedor cualquier trabajo necesario para que los Bienes o los Servicios cumplan con la OC, o (v) reclamar todos y cada uno de los daños relacionados.
- Ni la inspección, ni la no realización de la misma, ni la aceptación o el pago de los Bienes o Servicios liberarán al Proveedor de ninguna de las garantías u otras disposiciones de esta OC ni menoscabarán el derecho de la Compañía a rechazar los Bienes o Servicios no conformes o a realizar reclamaciones en relación con los Bienes o Servicios no conformes.
13. Materiales de la Compañía.
- Cualquier material propiedad de la Compañía o de cualquiera de sus Empresas Vinculadas que la Compañía pueda entregar al Proveedor o que pueda llegar a posesión del Proveedor en relación con esta OC seguirá siendo en todo momento propiedad exclusiva de la Compañía.
- Estos materiales pueden incluir cualquier tipo de herramientas o matrices de impresión, gráficos, dibujos, modelos, fotografías, software o equipos.
- El Proveedor deberá: (i) utilizar exclusivamente los materiales para cumplir con sus obligaciones en virtud de la presente OC; (ii) devolverlos a la Compañía cuando ésta lo solicite o tras la finalización o rescisión de la presente OC; (iii) mantenerlos en custodia segura e identificados como propiedad de la Compañía, por cuenta y riesgo del Proveedor; (iv) mantener los materiales en buen estado hasta su devolución a la Compañía, y (v) no disponer de ellos ni utilizarlos más que de acuerdo con las instrucciones escritas de la Compañía.
14. Propiedad Intelectual.
- El Proveedor entiende que los nombres comerciales, las marcas registradas, los logotipos, las marcas, las marcas de servicio, la imagen comercial, los derechos de autor, los diseños, las patentes, el know-how y cualquier otra propiedad intelectual de la Compañía o licenciada a la Compañía son activos valiosos (los "Derechos de Propiedad Intelectual" o simplemente los "DPI").
- Ninguna disposición de esta OC se interpretará como la concesión de un derecho de licencia explícito o implícito sobre los DPI de la Compañía en beneficio del Proveedor, a menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito.
- El Proveedor no podrá anunciar, mencionar o publicitar, en ningún caso ni bajo ninguna circunstancia, en relación con sus propias actividades comerciales o industriales, el hecho de que tiene un acuerdo con la Compañía para prestar servicios, ni podrá utilizar los DPI de la Compañía en ninguna de su correspondencia, publicaciones o publicidad.
15. Rescisión.
- Además de otras causas mencionadas en esta OC, la Compañía tendrá derecho a rescindir esta OC y cualquiera o todas las demás OC entre la Compañía y el Proveedor por cualquiera de las siguientes razones específicas: (i) insolvencia o quiebra del Proveedor; (ii) incumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de las disposiciones de la presente OC, incluido el incumplimiento de cualquiera de las garantías establecidas en la presente OC que no pueda subsanarse o que, pudiendo subsanarse, no se haya subsanado en un plazo de 15 días laborables a partir de la entrega de una notificación por escrito de la Compañía en la que se especifique el incumplimiento y se exija su subsanación; (iii) si, en opinión de la Compañía, el Proveedor daña o puede dañar las marcas, el fondo de comercio o la reputación de la Compañía o si la Compañía no está satisfecha por motivos razonables con la forma en que el Proveedor está llevando su negocio y si el Proveedor no toma, en opinión de la Compañía, las medidas necesarias para remediar dicha situación dentro del plazo designado tras la notificación por escrito de la misma por parte de la Compañía; (iv) si la Compañía decide modificar su estrategia de abastecimiento, su modelo de negocio o sus requisitos, o (v) si el Proveedor enajena total o parcialmente su negocio (salvo a su Empresa Vinculada) o si se produce un cambio de control directo o indirecto, propuesto o ya consumado, anunciado públicamente, de la propiedad legal o efectiva del Proveedor.
- La Compañía no tendrá responsabilidad ni obligación alguna frente al Proveedor por razón o como resultado de dicha rescisión; pero, a discreción exclusiva de la Compañía, la Compañía podrá pagar al Proveedor los costes directos reales de ejecución del presente documento hasta la fecha de dicha rescisión, según apruebe la Compañía, en cuyo caso, los Productos terminados, los Servicios terminados o cualquier trabajo en curso a la fecha de la rescisión pasarán a ser propiedad de la Compañía y el Proveedor los conservará de forma segura durante un periodo de tiempo razonable, sujeto a la recepción de las instrucciones escritas de la Compañía sobre el envío u otra disposición.
- Los derechos de rescisión mencionados anteriormente se sumarán a los demás derechos y recursos legales de la Compañía, tanto si se establecen en esta OC como si no, incluidos los establecidos en el Contrato Marco (si existe).
- En caso de rescisión de la OC, independientemente de su causa, el Proveedor prestará la asistencia que la Compañía razonablemente requiera para permitir que cualquier sucesor designado por la Compañía se haga cargo de las obligaciones del Proveedor en virtud de la presente OC. La terminación de esta OC, independientemente de su causa, será sin perjuicio de los derechos y deberes de la Compañía devengados con anterioridad a la terminación. Las disposiciones de esta OC que expresa o implícitamente tengan efecto después de la rescisión seguirán siendo aplicables a pesar de la rescisión o expiración.
16. Indemnización.
El Proveedor indemnizará y mantendrá indemne a la Compañía y a las Indemnizaciones de la Compañía frente a cualesquiera reclamaciones, demandas, causas de acción, pérdidas, daños, responsabilidades, gastos, honorarios razonables de abogados u obligaciones de cualquier tipo, incluidos, entre otros, daños o destrucción de bienes, lesiones o muerte de personas, por lucro cesante, pérdida de producción, interrupciones de la producción y penalizaciones contractuales, que resulten o estén relacionados, directa o indirectamente, en todo o en parte, con el cumplimiento por parte del Proveedor de la presente OC o que resulten de cualquier incumplimiento u otra infracción por parte del Proveedor (por acción u omisión) de sus obligaciones o garantías en virtud de la presente OC.
17. Seguro.
- El Proveedor mantendrá, durante toda la vigencia de la prestación del Proveedor en virtud de esta OC, un seguro de responsabilidad civil general, incluido un seguro de responsabilidad civil por productos defectuosos, otros seguros que cubran adecuadamente la responsabilidad del Proveedor en virtud de esta OC, o según lo dispuesto en el anverso de esta OC, así como cualquier seguro exigido por las Leyes aplicables.
- El proveedor debe obtener todos los seguros de compañías de seguros solventes y de buena reputación.
- A petición de la Compañía, el Proveedor proporcionará sin demora a la Compañía los certificados de seguro aplicables, así como la prueba del pago de las primas.
- Cualquier cobertura de seguro proporcionada por la Compañía no liberará al Proveedor de ninguna de sus responsabilidades. Las sumas aseguradas no pueden considerarse ni interpretarse como limitaciones de las responsabilidades del Proveedor.
18. Fuerza Mayor.
- Planes de contingencia. Ni la Compañía ni el Proveedor serán responsables del incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la presente OC en la medida en que dicho incumplimiento o retraso sea causado por o resulte de una Causa de Fuerza Mayor.
- La parte afectada por la Causa de Fuerza Mayor lo notificará inmediatamente a la otra parte utilizando el medio de comunicación más rápido de que disponga, describiendo las circunstancias de la Causa de fuerza mayor, y notificará sin demora a la otra parte cuando la Causa de Fuerza Mayor (o su impacto sobre dicha parte) haya remitido.
- La parte afectada no será considerada responsable por la otra parte por dicho incumplimiento o retraso siempre y cuando el hecho de la ocurrencia de dicha(s) Causa(s) de Fuerza Mayor esté debidamente probada o sea razonablemente demostrable.
- Si el cumplimiento por parte del Proveedor se retrasa u obstaculiza debido a una Causa de Fuerza Mayor, la Compañía no estará obligada a pagar ningún precio al Proveedor con respecto a los Bienes o Servicios no suministrados o prestados realmente.
- En caso de Causa de Fuerza Mayor, la Compañía tendrá derecho a aplazar la fecha de entrega de los Bienes o de los Servicios o a cancelar esta OC o reducir el volumen de Bienes o la cantidad de Servicios.
- La Compañía no será responsable ante el Proveedor de los costes o gastos en los que éste incurra como consecuencia de cualquier Causa de Fuerza Mayor. Sin embargo, si el retraso en el cumplimiento supera los 30 días, la parte que espera el cumplimiento podrá rescindir esta OC previa notificación por escrito a la otra parte con 5 días de antelación, sin ninguna otra obligación para la parte que alega el retraso excusable.
- El incumplimiento, falta o retraso no se excusará si: (i) la prevención del mismo fuera una obligación en virtud de esta OC; (ii) la parte incumplidora o su personal fueran culpables de causar el retraso o el incumplimiento; (iii) el incumplimiento o el retraso podrían haberse previsto, preparado o evitado mediante el uso de precauciones razonables comúnmente empleadas por personas y entidades en el negocio de la parte afectada; y (iv) el retraso o el incumplimiento podrían aber sido razonablemente eludidos por la parte incumplidora mediante el uso de fuentes o planes alternativos u otros medios.
19. Personal.
- El Proveedor será el único responsable de todas las obligaciones legales y laborales relacionadas con la contratación de su propio personal y del personal de sus subcontratistas, y dicho personal no tendrá relación alguna con la Compañía o sus representantes.
- El Proveedor asume plena y exclusivamente la responsabilidad en caso de que cualquiera de sus empleados o de los empleados de sus subcontratistas presente una reclamación, acusación o demanda relacionada con asuntos laborales, civiles o de cualquier otro tipo contra la Compañía o los Indemnizados de la Compañía.
- Adicionalmente, el Proveedor reconoce expresamente que los Indemnizados de la Compañía no serán responsables por accidentes de ningún tipo, ni por daños, enfermedades profesionales o muerte del personal del Proveedor designado para llevar a cabo las actividades relacionadas con la ejecución de esta OC.
- Cuando en la OC se haya designado a personal específico del Proveedor para realizar los Servicios, dichas personas no podrán ser sustituidas por el Proveedor sin la aprobación previa por escrito de la Compañía.
20. Confidencialidad.
- El Proveedor reconoce que en el transcurso del suministro de los Bienes o de los Servicios en virtud del presente documento, puede estar expuesto a cierta información considerada confidencial o de propiedad de la Compañía o de sus Empresas Vinculadas (o de sus proveedores o consultores), incluyendo, pero sin limitarse a, información relativa a los procesos de fabricación y conocimientos técnicos, procedimientos y normas de la Compañía, información relativa a la producción y envasado de los productos de la Empresa u otra información (en lo sucesivo denominada colectivamente "Información Confidencial").
- El Proveedor acepta que toda esa Información Confidencial será conservada por el Proveedor y su personal, agentes y representantes como estrictamente confidencial y sólo se utilizará en relación con la ejecución de esta OC.
- El Proveedor se asegurará de que dicho personal, agentes, representantes o subcontratistas estén sujetos a las mismas obligaciones de confidencialidad.
- El Proveedor no revelará a nadie que no esté relacionado con la Compañía ninguna Información Confidencial obtenida por él mientras actúe como proveedor de la Compañía, a menos y sólo en la medida en que sea obligado por orden de un tribunal u organismo regulador de la jurisdicción competente.
- El Proveedor notificará sin demora a la Compañía cualquier orden de este tipo para permitir a la Compañía la oportunidad de interponer cualquier objeción que pueda tener a dicha divulgación.
- El Proveedor restringirá la divulgación de la Información Confidencial dentro de su propia organización a aquellas personas que estén directamente relacionadas con la misma y que hayan sido informadas de las obligaciones del Proveedor en virtud del presente documento.
- El Proveedor acuerda que al dejar de servir como proveedor de la Compañía, o cuando la Compañía lo solicite, el Proveedor devolverá a la Compañía y no retendrá ningún memorando de Información Confidencial, ni ningún dibujo, plano u otras reproducciones similares.
- En ausencia de autorización por escrito de la Compañía, el Proveedor no deberá mencionar sus relaciones comerciales con la Compañía en ninguna publicidad o publicación, ni de ninguna otra forma.
- El Proveedor y sus empleados mantendrán la confidencialidad de las contraseñas, si las hubiera, de acceso a los sistemas de información que les haya proporcionado la Compañía. Está estrictamente prohibido compartir contraseñas.
- El Proveedor no permitirá que se realicen fotografías, negativos, películas, grabaciones de vídeo, copias, bocetos o anotaciones de la planta, equipos, productos o procesos de la Compañía o de cualquier parte de los mismos. Las disposiciones de este artículo sobrevivirán al vencimiento o rescisión de esta OC.
21. Protección de datos.
- Definiciones: "Responsable del tratamiento", "Encargado del tratamiento", "Interesado", "Datos personales" y "Proceso/tratamiento" tienen los significados establecidos en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (el "RGPD"), en su versión modificada o sustituida ocasionalmente, independientemente de si el RGPD es aplicable en alguna circunstancia concreta. "Datos Personales del Cliente" se refiere a los Datos Personales que son Procesados por el Proveedor bajo, o en conexión con, esta OC (por ejemplo, datos de contacto de los empleados de la Compañía).
- En la medida en que el Proveedor procese cualquier Dato Personal de la Compañía en relación con esta OC, el Proveedor deberá:
- cumplir, y procurar que sus Empresas Vinculadas y Subcontratistas cumplan, todas las leyes de protección de datos aplicables con respecto al Tratamiento de los Datos Personales de la Compañía;
- procesar los Datos Personales de la Compañía únicamente de acuerdo con las instrucciones de la Compañía;
- procesar los Datos Personales de la Compañía únicamente en la medida necesaria para cumplir con sus obligaciones en virtud de esta OC y para ningún otro fin; e implementar y mantener medidas técnicas, organizativas y de seguridad apropiadas para garantizar que los Datos Personales de la Compañía estén adecuadamente protegidos contra el Procesamiento no autorizado, la divulgación, la pérdida o el uso indebido.
- el Proveedor no transferirá ningún Dato Personal de la Compañía a ningún destinatario (incluyendo Empresas Vinculadas o Subcontratistas) situado fuera de la jurisdicción en la que se originaron dichos Datos Personales de la Compañía sin el consentimiento previo por escrito de la Compañía. Si se concede dicho consentimiento, el Proveedor deberá seguir las instrucciones de la Compañía para garantizar que existen las salvaguardas adecuadas para dichas transferencias, de conformidad con todas las leyes de protección de datos aplicables.
- El Proveedor notificará sin demora a la Compañía si:
- recibe cualquier comunicación de cualquier Interesado o autoridad de protección de datos relativa a cualquier Dato Personal del Cliente; o
- sospecha o tiene conocimiento de cualquier violación de datos que afecte a los Datos Personales del Cliente.
- Si la Compañía cree razonablemente que es legalmente necesario que las Partes celebren un acuerdo adicional en relación con el Tratamiento de Datos Personales en virtud del presente Acuerdo (incluido, entre otros, un acuerdo de conformidad con el artículo 28 del GDPR), la Compañía notificará al Proveedor dicha creencia, y las Partes negociarán de buena fe con prontitud para celebrar dicho acuerdo (un "Acuerdo de Tratamiento").
22. Derechos de auditoría.
- La Compañía tendrá derecho, previo aviso razonable al Proveedor, a acceder por sí misma o por medio de sus representantes (incluidos terceros autorizados) a las instalaciones pertinentes del Proveedor en las que se estén procesando, produciendo o envasando Bienes, o se estén prestando Servicios, con el fin de garantizar el cumplimiento por parte del Proveedor de la presente OC, de las Leyes aplicables y de las políticas de VW mencionadas en el artículo 23.
- El Proveedor pondrá a disposición en tales ocasiones sus registros escritos aplicables, concederá a la Compañía acceso a las materias primas pertinentes, materiales de embalaje, suministros e instalaciones de producción y almacenamiento asociadas. La Compañía y sus representantes tendrán derecho a supervisar los procedimientos de producción durante las horas de trabajo y a tomar muestras.
- Las auditorías no liberarán en modo alguno al Proveedor de sus obligaciones o responsabilidades. El aviso previo no será necesario cuando la salud o la seguridad públicas estén en peligro.
- Si una auditoría revela que el Proveedor no ha cumplido con sus obligaciones, deberes, garantías o compromisos, la Compañía podrá, a su entera discreción: (i) cancelar esta OC con efecto inmediato; o (ii) conceder al Proveedor un periodo de gracia razonable para rectificar los hallazgos. En este último caso, si el Proveedor no rectifica los hallazgos en el plazo previsto, la Compañía tendrá derecho a rescindir con causa la OC, con efecto inmediato, además de cualquier otro recurso disponible.
- Con el fin de proteger los DPI, la Compañía tendrá derecho a supervisar el estado de los materiales de embalaje que incorporen dicha propiedad intelectual, así como los diseños y las herramientas de impresión en posesión del Proveedor o de sus subcontratistas. El Proveedor reconoce el derecho de la Compañía a entrar y auditar las instalaciones y locales del Proveedor y sus subcontratistas sin previo aviso, con el propósito mencionado anteriormente.
23. Políticas de VW.
El Proveedor garantiza que ha revisado y comprendido cuidadosamente, y que cumplirá plenamente en todo momento, la última versión del Código de Conducta para Socios Comerciales (tal y como está publicado aquí), así como cualquier otra política informada por la Compañía al Proveedor en cada momento. El Proveedor se asegurará de que todos sus proveedores cumplan con las políticas mencionadas anteriormente.
24. Alteraciones.
- La Compañía tendrá derecho a realizar alteraciones en esta OC en uno o más de los siguientes puntos: (i) especificaciones; (ii) método de envío o embalaje; (iii) lugar de inspección, aceptación o punto de entrega; (iv) calendario de entrega, y (v) aumento o disminución de las cantidades por un importe no superior al 20%.
- El Proveedor notificará por escrito a la Compañía en un plazo de 7 días a partir de la recepción de dicha notificación de alteración si el Proveedor desea realizar algún ajuste en el precio o en el plazo de ejecución de esta OC a causa de dicha notificación de alteración, y dicho ajuste en el precio o en el plazo de ejecución será vinculante únicamente previo acuerdo por escrito de la Compañía.
- La falta de notificación por parte del Proveedor constituirá la aceptación por parte del Proveedor de los términos de la notificación de alteración y el acuerdo del Proveedor de completar la OC modificada sin ajuste en el precio o en las fechas de entrega y de quedar vinculado por todas las demás obligaciones de esta OC.
25. Impuestos.
- A menos que la Compañía acuerde lo contrario por escrito, los precios de esta OC no incluirán el IVA, pero sí todos los demás cargos e impuestos. La inclusión o exclusión de los derechos de aduana dependerá del Incoterm aplicable.
- El Proveedor proporcionará a la Compañía una factura válida a efectos del IVA y formalmente correcta para que la Compañía pueda reclamar la devolución del IVA, en su caso.
- La Compañía hará todos los esfuerzos razonables para asegurarse de que los impuestos retenidos se reduzcan al mínimo en la medida de lo posible según las Leyes aplicables y proporcionará todos los documentos necesarios para que el Proveedor pueda reclamar el reembolso de los impuestos retenidos en virtud del tratado fiscal aplicable, si lo hubiera.
- El Proveedor será responsable de cualquier retención que no pueda recuperar. A los efectos de este párrafo, las retenciones fiscales se definen como cualquier retención fiscal u otras deducciones y obligaciones impuestas por cualquier autoridad legal, gubernamental o de otro tipo a los pagos realizados por la Compañía al Proveedor.
26. Notificaciones.
Cualquier notificación u otra comunicación que se requiera o permita realizar en virtud de esta OC se considerará suficientemente entregada si se realiza por escrito y se dirige a las direcciones indicadas en el anverso de esta OC. La Compañía y el Proveedor podrán, mediante notificación como se ha indicado anteriormente, designar una dirección diferente para notificaciones u otras comunicaciones destinadas a las mismas.
27. Ley aplicable y jurisdicción. Esta OC se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de Portugal, excluyendo sus principios de conflicto de leyes. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a esta OC. La jurisdicción para cualquier disputa que surja de o en relación con esta OC serán los tribunales competentes en Lisboa. La parte vencedora en cualquier litigio tendrá derecho a los honorarios razonables de los abogados y a las costas judiciales y de mediación.
28. Varios.
- Esta OC sólo podrá modificarse si así lo acuerdan por escrito tanto la Compañía como el Proveedor.
- En caso de conflicto entre los términos y condiciones que figuran en el anverso de la OC y los de este documento, prevalecerán los del anverso.
- La invalidez, total o parcial, de cualquier disposición de esta OC no afectará a la validez o aplicabilidad de cualquiera de sus otras disposiciones.
- Nada de lo contenido en la presente OC tiene por objeto ni se considerará que establece una asociación o empresa conjunta entre la Compañía y el Proveedor, que constituye al Proveedor como agente de la Compañía o de sus Empresas Vinculadas, ni que autoriza al Proveedor a realizar o suscribir compromisos para o en nombre de la Compañía.
- La renuncia por parte de la Compañía a cualquier término, condición o disposición aquí establecida no se interpretará como una renuncia a cualquier otro término, condición o disposición del mismo, ni dicha renuncia se considerará como una renuncia por un incumplimiento posterior del mismo término, condición o disposición, ni se considerará como una renuncia a cualquier disposición de cualquier pedido posterior.
- El Proveedor no delegará ninguna obligación, ni cederá o transferirá ningún derecho o reclamación en virtud de la OC sin el consentimiento previo por escrito de la Compañía y cualquier delegación, cesión o transferencia sin dicho consentimiento previo por escrito será nula y sin efecto.
- Cualquier consentimiento de la Compañía a dicha transferencia no eximirá en modo alguno al Proveedor de sus responsabilidades.
- La Compañía podrá ceder, transferir o delegar sus derechos y obligaciones en virtud de la presente OC, incluidos sus derechos de propiedad, en su totalidad o en parte, así como su posición como parte, a cualquiera de sus Empresas Vinculadas, existentes en la actualidad o en el futuro, previa notificación al Proveedor.
- Para el trabajo en las instalaciones de la Compañía, el Proveedor acatará las normas y reglamentos de seguridad y protección de la Compañía vigentes en ese momento para dichas instalaciones. Cualquier incumplimiento por parte del personal del Proveedor puede dar lugar a que la Compañía ordene al Proveedor que detenga inmediatamente el trabajo o retire a dicho personal de las instalaciones de la Compañía y el Proveedor proporcionará un sustituto adecuado sin coste adicional para la Compañía. El Proveedor no hará del tiempo perdido debido a esta situación objeto de una reclamación de prórroga o de costes adicionales o daños y perjuicios por parte del Proveedor.
- El Proveedor mantendrá las instalaciones y el trabajo libres de todo gravamen y el trabajo permanecerá bajo riesgo del Proveedor antes de la aceptación por escrito por parte de la Compañía.
- Por la presente, la Compañía se reserva todos sus demás derechos y recursos legales o equitativos.
- Si el Proveedor forma parte de una sociedad o comprende más de una entidad, las responsabilidades del Proveedor en virtud del presente serán solidarias entre dichas entidades.
- Cualquier notificación realizada a uno de ellas será vinculante para todas.
- El Proveedor garantiza que no existen compromisos u otras circunstancias que le impidan prestar los Servicios o entregar los Bienes a la Compañía (incluido cualquier conflicto de intereses) según lo establecido en el presente documento.
- El Proveedor notificará a la Compañía, por escrito, inmediatamente después de tener conocimiento de la existencia o posibilidad, de un conflicto de intereses. La Compañía decidirá, a su entera discreción, el curso de acción tras dicha notificación.
- El Proveedor informará a la Compañía por escrito de: a) cualquier incumplimiento o incidente relacionado con la Legislación medioambiental o de protección del medio ambiente, ocurrido durante la ejecución de esta OC y b) cualquier inspección o procedimiento administrativo relacionado con la actividad del Proveedor o su impacto en el medio ambiente, que pueda tener algún efecto o consecuencia en la ejecución de esta OC.
- Nada de lo aquí dispuesto se interpretará como concesión de exclusividad al Proveedor en el suministro de Bienes o Servicios.
- Esta OC está disponible en portugués, español e inglés. En caso de contradicción, prevalecerá la versión portuguesa.